转自：经济参考网
3月4日，湖北省首家科创板上市企业嘉必优（688089.SH）显露了诊疗后的并购草案，公司拟以刊行股份及支付现款的面孔，以8.31亿元的总价购买上海欧易生物医学科技有限公司（下称“欧易生物”）63.2134%的股权，并召募配套资金不高出2.69亿元。本次往来组成要紧财富重组但不组成重组上市。
《经济参考报》记者扎眼到，本次往来财富评估升值率高达441.23%，并购完成后，嘉必优的商誉将激增7.21亿元。后续欧易生物能否得手完成功绩首肯、两边能否发扬并购整合的协同效应有待不雅察。
重组决策进行三方面诊疗
这次重组早在2024年10月份就已开动贪图。2024年11月11日晚，公司显露了往来预案。记者扎眼到，这次草案讲述稿中，显露了具体的往来决策，与预案比拟作了三方面诊疗，一是收购股权比例由65%下调至63.2134%，二是往来对方由14名减少为13名，三是取消减值抵偿首肯。
讲述稿袒露，嘉必优本次往来决策包括刊行股份及支付现款购买财富和刊行股份召募配套资金两部分：一是上市公司拟以刊行股份及支付现款的面孔向王树伟等13名往来对方购买欧易生物63.2134%的股权；二是上市公司拟向不高出35名特定对象刊行股份召募配套资金不高出2.69亿元，用于支付本次往来的现款对价、往来税费及中介机构用度。
嘉必优称，本次召募配套资金以刊行股份及支付现款购买财富为前提条件，但最终配套融资得手与否或是否足额召募不影响本次刊行股份及支付现款购买财富活动的实施。
具体来看，刊行股份及支付现款购买财富方面，嘉必优贪图以19.29元/股的价钱，向13名往来对象刊行2977.29万股，占刊行后上市公司总股本的比例为15.03%，股份支付对价为5.743亿元，加上2.563亿元的现款对价，推断往来价钱为8.306亿元。
本次往来的评估基准日为2024年9月30日。左证金证（上海）财富评估有限公司出具的《财富评估阐明》，欧易生物团结报表包摄于母公司总计者权力为2.43亿元，股东一齐权力评估价值为13.16亿元，评估升值10.73亿元，评估升值率为441.23%。
关于取消减值抵偿首肯的原因，嘉必优称，是往来两边基于往来潜在的协同效应、过往功绩、潜在风险等身分审慎量度、感性决策的效果，其有计划在于将往来两边的初步意向激动到往来决策的最终落定，保险本次往来肃穆进行。
并购后商誉激增掩饰风险
嘉必优主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等养分素产物的研发、坐褥与销售，产物诓骗于东谈主类养分、动物养分以及个护好意思妆等限制。公司2019年12月19日在上交所科创板挂牌上市。
欧易生物设备于2009年，主买卖务为多组学分析等工夫工作和分子会诊产物的研发、坐褥及销售。阻挡2024年9月30日，公司过甚子公司领有境内授权专利46项、软件著述权198项，是国度级专精特新“小巨东谈主”、上海市“科技小巨东谈主”企业。
嘉必优称，本次往来完成后，两边能够在工夫研发、市集资源、政策发展等方面产生协同效应，上市公司能够进一步补链强链、完善政策布局、提弘大师市集竞争力。同期，借助本次往来，上市公司将全面支持多组学与生物信息学底层工夫智商，并将主买卖务进一步向科研工夫工作限制蔓延，打造“工夫工作+窜改高价值分子挖掘+产物输出”一体化的产业工作平台，为客户提供无缺处分决策。
值得扎眼的是，草案袒露，本次往来完成后，嘉必优将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末公司总财富的比例为43.3%，占2024年9月末公司净财富的比例为47.21%。
有市集东谈主士指出，高溢价时常会带来高额商誉，而商誉减值往往成为上市公司功绩下滑的“黑天鹅”。一朝被收购财富功绩变脸，就将形成商誉减值，胜利影响上市公司净利润。
嘉必优指示风险称，若方向公司将来不可达成预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期净利润形成不利影响。不外，嘉必优也暗意，本次往来完成后，上市公司将握续提高经营管明智商，保握业务模范性并支持盈利水平，力求通过发扬协同效应，保握并提高方向公司的竞争力，同期对商誉价值进行握续追踪评价，驻防商誉减值风险。
功绩抵偿覆盖率不及或者
高额功绩首肯也成为将来的风险点之一。
草案袒露，嘉必优与本次并购的9名往来对方签署了《功绩首肯抵偿公约》，商定欧易生物2025年度、2026年度及2027年度的首肯净利润累计不低于2.7亿元。
2022年、2023年及2024年1-9月，欧易生物的买卖收入分袂为2.68亿元、3.08亿元及2.68亿元，对应的净利润分袂为-808.68万元、3062.67万元及4318.56万元。
嘉必优称，基于长期形成的工夫上风、工作上风，并由此束缚形成产物和工作的迭代升级，方向公司具有可握续盈利智商，业务发展态势细密，本次往来功绩首肯相宜方向公司发展规章。同期，本次往来决策照旧竖立较为充分的践约保险门径，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益。
嘉必优同期提醒，由于方向公司功绩首肯的达成情况会受到政策环境、市集需求以及自己经营景象等多种身分的影响，欧易生物存在功绩首肯无法达成的风险。在本次往来的功绩首肯抵偿公约签署后，若功绩首肯方将来未能履行抵偿义务，则可能出现功绩首肯无法执行的风险。
《经济参考报》记者扎眼到，本次往来决策竖立了功绩抵偿条目，功绩首肯方取得的股份及现款对价为抵偿上限。但以功绩首肯方的功绩抵偿上限操办，本次往来的功绩抵偿覆盖率为77.4%。嘉必优对此暗意，若功绩首肯时分达成的净利润低于首肯净利润，存在功绩抵偿金额无法覆盖一齐往来对方获取往来对价的风险。
